Ana soru

Yabancı şirket Türkiye'de hangi yapı ile faaliyet göstermeli ve ilk sözleşme düzenini nasıl kurmalı?

Kısa cevap

Yabancı şirket için doğru giriş modeli yalnız şirket kurma hızına göre seçilmez. İrtibat bürosu, şube, Türk şirketi, distribütörlük, ortak girişim veya temsil ilişkisi; ticari faaliyet sınırı, temsil yetkisi, vergi, banka, sözleşme dili ve uyuşmazlık çözümü etkileriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Türkiye pazarına girişte ilk karar, çoğu zaman şirket türü değil faaliyet modelidir. Pazar araştırması, temsil, satış, servis, distribütörlük, ortak girişim veya doğrudan yatırım farklı hukuki sonuçlar doğurur. Yanlış yapı, ileride temsil yetkisi, vergi, banka, personel, sözleşme ve uyuşmazlık çözümü başlıklarında maliyet yaratabilir.

Pazar girişi faaliyet modelinden başlar

Yabancı şirket Türkiye'de yalnız müşteri araştırması yapacaksa irtibat bürosu veya sınırlı temsil modeli gündeme gelebilir. Ticari gelir elde edilecekse bu yapı yeterli olmayabilir. Satış, servis, garanti, stok, personel veya fatura ilişkisi doğacaksa şube, Türk şirketi, distribütörlük ya da acentelik seçenekleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Model seçimi yalnız hukuki form değil, grubun Türkiye'deki ticari kontrol seviyesidir. Ana şirket kararları, Türkiye'deki temsilci yetkisi, banka hesabı, fatura düzeni ve personel ilişkisi birbirinden kopuk kurulursa ilk işlemden itibaren uyum sorunu doğabilir.

Şirket, şube ve irtibat bürosu aynı ihtiyaca cevap vermez

Anonim veya limited şirket, Türkiye'de ayrı bir ticari varlık ve yerel yönetim düzeni kurmak isteyen yatırımcılar için tercih edilebilir. Şube, yabancı merkezin Türkiye'deki uzantısı olarak çalışır; ayrı tüzel kişilik gibi değerlendirilmemeli, merkez şirketle bağlantısı ve temsilci yetkisi dikkatli belgelenmelidir.

İrtibat bürosu ise ticari faaliyet yasağı nedeniyle yalnız sınırlı amaçlar için uygundur. Pazar araştırması, bağlantı kurma veya koordinasyon gibi faaliyetler ticari gelir elde etmeye dönüştüğünde yapı yeniden değerlendirilmelidir.

Temsil yetkisi ve belge zinciri kuruluş hızından önemlidir

Yabancı şirket belgelerinde apostil, noter, yeminli tercüme, imza yetkisi ve yönetim kurulu kararları önceden planlanmalıdır. Kuruluş veya şube işlemi hızlı tamamlanmış olsa bile banka hesabı, vergi kaydı, MERSİS, ticaret sicili ve iç onay matrisi uyumsuzsa operasyon aksayabilir.

Türkiye'deki temsilcinin hangi işlemleri tek başına yapabileceği, hangi işlemler için merkez onayı gerektiği ve bu sınırların üçüncü kişilere nasıl yansıtılacağı açık olmalıdır.

İlk sözleşmeler pazar giriş riskini taşır

Yabancı şirketin Türkiye'deki ilk sözleşmeleri çoğu zaman satış, distribütörlük, acentelik, servis, danışmanlık veya tedarik ilişkileri olur. Bu sözleşmelerde hukuk seçimi, dil, ödeme para birimi, teslim şekli, garanti, fesih ve uyuşmazlık çözümü birlikte yazılmalıdır.

Sözleşmeye yalnız yabancı hukuku ve yabancı mahkeme yetkisi yazmak, Türkiye'de uygulanacak emredici hükümleri ortadan kaldırmaz. Özellikle Türkçe kullanımı, dövizle ödeme sınırlamaları, rekabet hukuku ve tüketici veya çalışan ilişkileri ayrıca kontrol edilmelidir.

Ortak girişim ve pay devri ayrı kapanış planı ister

Türkiye'de yerel ortakla ilerlemek, hedef şirkette pay devralmak veya ortak girişim kurmak planlanıyorsa şirket sözleşmesi, pay devri sınırlamaları, yönetim hakları, veto, bilgi alma, çıkış hakları ve rekabet izni birlikte ele alınmalıdır.

İmza ile kapanış aynı gün olmayabilir. Kapanış koşulları, düzenleyici izinler, banka ve şirket belgeleri tamamlanmadan fiili kontrol kullanılmamalı; ara dönem yükümlülükleri işlem takvimiyle uyumlu yazılmalıdır.

Şirketlerin pratikte yaşadığı tipik problemler

Türkiye temsilcisi fiilen ticari faaliyete başlıyor

Temsilci veya irtibat yapısı satış, tahsilat veya sözleşme imzalama seviyesine gelirse vergi, yetki ve sorumluluk riski doğabilir.

Yabancı belgeler kuruluş takvimini geciktiriyor

Apostil, tercüme, şirket yetki belgesi ve imza belgeleri baştan listelenmezse ticaret sicili, banka ve vergi süreçleri sırayla bekleyebilir.

Distribütörlük ilişkisi acentelik gibi yürütülüyor

Sözleşme adı distribütörlük olsa bile fiili ilişki müşteri portföyü, temsil yetkisi ve sürekli aracılık bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Yabancı hukuk seçimi Türkiye'deki zorunlu kuralları unutturuyor

Hukuk seçimi önemli olsa da Türkçe kullanımı, dövizle ödeme, rekabet, çalışan ve veri koruma başlıkları Türkiye bağlantısı nedeniyle ayrıca kontrol edilir.

Bu dosyanın kapsamı

  • İrtibat bürosu, şube veya Türk şirketi kurulması arasındaki fark
  • Yabancı belgelerde apostil, tercüme, temsil ve banka incelemesi
  • Pay devri, ortak girişim ve rekabet izni gereken işlemler
  • Hukuk seçimi, Türkçe kullanımı, dövizle ödeme ve satış sözleşmesi riski

Önerilen okuma sırası

Bu dosyadaki tüm yayınlar

İlgili mevzuat ve resmi kaynaklar

Sık sorulan sorular

Yabancı şirket Türkiye'de doğrudan şirket kurmak zorunda mıdır?

Her durumda değil. Pazar araştırması, temsil, şube, Türk şirketi, distribütörlük veya ortak girişim seçenekleri faaliyet modeline göre değerlendirilir.

İrtibat bürosu satış yapabilir mi?

İrtibat bürosu ticari gelir elde etmeye yönelik faaliyet için uygun değildir. Satış veya tahsilat planı varsa farklı yapı değerlendirilmelidir.

Bu konu dosyası genel bilgilendirme amacı taşır. Somut dosyada sözleşme metni, taraf sıfatı, belge akışı, süreler ve görevli merci ayrıca incelenmelidir.